阿狄（谭耀文饰）和阿祖（陈小春饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。
